财务造假！广发证券走向深渊...

最近，上市公司造假的消息此起彼伏，宝宝树CFO爆出大瓜，揭出了资本市场最为丑陋的一面，复星系深陷其中，三家公司疑似涉嫌虚假上市，具体情况请看第二篇。本篇要说的是A股上市公司美尚生态，财务造假、欺诈发行、欺诈上市、操纵市场，集各项恶劣行迹于一身，而背后保荐的券商正是大名鼎鼎的千亿券商龙头广发证券。

2015年12月22日美尚生态在A股上市，业务涵盖生态修复、生态文旅、生态产品三大领域，2021年12月21日，美尚生态及控股股东王迎燕收到证监会《立案告知书》，因信披违规，对公司和实控人进行立案。经查明，该上市公司和王迎燕处罚N宗罪。

1、虚增利润，财务造假：2014年美尚生态开始报送上市申请书，为了做好业绩，在上市前三年开始不断虚增利润，2012年虚增1171万，2013年1652万，2014年767万。随着2015年上市，公司虚增利润非但没有停止，反而是变本加厉，2018年虚增1.5个亿，总共也才2亿。。。造假一直持续到2020年，大约共计虚增了4.57亿。

虚增利润主要通过四种方式：1）提前确认尚未收回的应收账款；2）编制虚假原始凭证计提利息收入；3）未按审定金额调整此前确认的收入；4）虚增子公司收入。

2、没有披露关联交易和资金占用。截止2020年底，累计非经营性占用美尚生态资金余额近10个亿。一般来说，隐匿关联交易可以达到非法输送利益，虚增业绩的目的。

3、隐匿债权人诉讼，美化经营和业绩。其实截至目前提到的这三条，都在达到虚增业绩的目的，同时，未按规定披露债权人诉讼，以及涉案金额，除了美化报表，还可以营造一种公司稳定经营的假象。

4、实控人王迎燕玩了一把偷梁换柱，21年7月披露收到一笔控股股东占用公司的3亿资金借款，不仅没有披露过这笔资金占用，而且在公司收到款项后次日，资金就原路返回了，真的是不把监管放在眼里，更没有将股民放在眼里。

5、定增募资9个亿，实则是欺诈发行。业绩造假，那发行期间的披露的财报也是假的，还有实控人的资金占用情形，都不符合创业板证券发行条件，属于以欺骗手段骗取发行核准，实则是欺诈发行。

大结局：1）基于以上情形，最终证监会做出处罚，对美尚生态及主要责任人给予警告和罚款，同时对实控人王迎燕采取市场终身禁入，同时对财务总监等三人采取3年市场禁入处罚。

2）大家看了整个财务造假和欺诈发行的情况，其实能够发现，很多虚增利润或者资金占用、关联交易都是非常低劣的造假手段，别说是保荐人或是审计师，就连你我对这家公司熟悉的话也能发现端倪。所以，在这个过程中，做审计的律所和保荐的券商应该负重要责任。

其实，美尚生态上市以来换了4家审计机构，分别为首发上市时的审计机构天衡会计师事务所、2017年接任的中天运会计师事务所，两者均表示财报公允反映了公司业绩，出具了标准无保留意见，但2021年聘用的中兴华会计师事务所，直接对2020年财报发表了无法表示意见，这其中就提到了大股东资金占用及应收账款的问题。

这家活把上市公司给急坏了，引来了监管关注函，不断的说明，并换成了中天华茂会计师事务所，不知谁给该律所的勇气，上来就说美尚生态除了保留意见，大部分还是很公允的反应了公司业绩的。所以，最后我们看到了这家律所被证监会责令改正，江苏证监局还进行了现场检查。

由于保荐上市时间太久，此前出具无保留意见的律所都没被处理，自然作为保荐人的广发证券也未在此次处罚之列。但是*ST美尚案罚单落地，除了中天华茂会计师事务所，其他中介机构是否需要担责，也成为市场关注焦点，尤其作为主保荐商的广发证券。

笔者梳理美尚生态历来融资数据，除了首发保荐商是广发证券，还有2016年11月的定向增发广发担任独家财务顾问以及2019年3月那次欺诈发行的保荐人、主承销商全部都是广发证券。

2015年上市时，广发证券为保荐人兼主承销商，美尚生态上市广发拿了近3200万的保荐承销费用；2016年担任财务顾问时，广发表示不存在大股东非经营性占用资金的情形，这真的是睁着眼睛说瞎话；2019年定向增发募资9亿，发行费用1188万，作为保荐承销商的广发证券无疑拿了大头。也就是说，在美尚生态上市及募资过程中，广发证券很可能赚了小5000万的资金。

2012年以来美尚生态至少虚增了4.5个亿，也就是说公司有大约50%的利润被夸大，所以2021年爆出10亿的巨额亏损，让市场有点措手不及。作为审计机构的4家中的3家审计机构和保荐人的广发证券非但没有担任好看门人角色，而且可能帮着造假。

本文保荐主角的广发证券此前就有前科，2020年7月，广发证券曾因康美药业财务造假案被采取暂停保荐机构资格6个月、暂不受理其债券承销业务12个月的行政监管措施。当时，康美药业的首发上市、发行公司债、公开增发等一系列资本市场动作，广发证券都有参与其中。

根据2022年年报，广发证券2022年投行手续费收入从4.32亿猛增40%至6.1亿，好不容易刚刚从康美药业的阴霾中慢慢走将出来，再次遇到美尚生态造假被曝，广发证券未来的日子恐怕不会好过，很可能再度面临监管处罚。

即使没有本次事件，广发证券的日子也不好过，2022年营收、净利双双徐下滑3成，除了投行业务，财富管理、投资管理、交易与机构业务的营收全面下滑。可以说，广发证券的未来将步履维艰。

对于大家都关心的薪酬问题，笔者也查了查，广发证券总薪酬没变，但多了1600人导致人均薪酬降了近8万。

其实，美尚生态被爆出来了的除了保荐商的广发证券，还有多次参与定增或募资的东兴证券，这家券商同样是问题重重，不仅净利下滑68.70%，各项业务全面下滑；而且公司年报披露第二天就被证监会立案，同样是因为保荐问题，在执行泽达易盛IPO项目中，涉嫌保荐、承销及持续督导等业务未勤勉尽责。

不得不说，除了上面爆出的3家审计机构，今天爆出的广发证券、东兴证券也是雷声不断，未来的日子肯定比较难熬，监管的大锤随时可能砸的喘不过气来，广发证券是时候抓紧爱惜自己的羽毛了，不然将是万丈深渊！